Magnum上市另有目的

中信21世紀公布，阿里巴巴及雲鋒基金將會斥資13億，佔買入擴大後股本的54%，成為最大股東，並將委任九名董事當中五位。坊間有評論認為阿里巴巴此舉是借殼上市，但David Webb卻不同意。他認為有關交易並非借殼上市，因阿里巴巴集團市值太大，根本不可能由一家公司吸納。

借殼上市 股東保障較低

借殼上市在香港已經流行了好一段時間。中信早在1990年便收購泰富發展，並用其作為平台將中信的各項資產注入，成為今天的中信泰富（267）。近年來，有近150間內地公司在2007至11年間以美國上市的仙股借殼上市，避免了美國證監的各項上市要求和審核。當時有些美國會計師樓，單是按照內地會計師的意見，連去也未去過中國便在賬目上簽字。這為其後大量在美國上市的中國公司被發現賬目作假埋下伏筆。

借殼上市的過程是上市公司收購非上市公司的業務，而在收購完成後該上市公司的控制權亦轉了手。目前，內地「錢荒」，又有近千家企業現正排隊上市，證監及港交所亦引入保薦人新監管規定，令借殼上市有一定吸引力。港交所對計劃上市的公司有一定的盈利及其他各項要求，令一些業績不佳的業務較難上市。這繞過了正常的上市程序，因此令股東的保障較低。

衡量逆向收購的準則

港交所對衡量一項交易是否逆向收購有兩項準則。一項收購一旦被確認為逆向收購，港交所便可以要求該項交易按上市條例的要求審核。

1.引致控制權易手的非常重大收購（very substantial acquisition）

港交所對控制權的定義是30%股權，於是有些交易便以可換股債券間接地轉讓控股權。經EGM通過後，可換股債券可以印大量新股，讓債券的持有者雖然現時持有少於30%股權，但在行使換股權後便持有五成以上的股權。債券持有人實際上有控制權，但卻避免觸發持有30%股權而要向其餘的股東提出全面收購。

就算收購並無導致控制權的轉讓，在某些情況下非常重大收購依然能被視為逆向收購。例如收購的業務相對上市公司有多大，被收購的業務是否符合上市要求，已經上市的公司是否將近是空殼，收購會否影響上市公司的主業等等。

2.新控股股東（controlling shareholder）在2年內進行的非常重大收購

例如，有些未上市的內房公司來香港買殼，就打算先等兩年在注入資產，這便避免了上述的限制。

現時一間上市的殼，殼價約為3億。殼價的高低由多項因素釐定，例如資本負債表是否乾淨、會否有隱藏的債務、潛在的官司糾紛、殼裏面的業務難不難營運、是否容易賣等等。殼價某程度上亦包括了一間公司在上市的過程中要付予投行、律師及會計師等專業人士的費用。將一間公司上市的成本遠低於殼價，令製造空殼公司成為一盤利潤豐厚的生意。

最近上市的Magnum令筆者深感興趣。Magnum只是籌集團1.26億，超額認購3500倍。上市要付一大筆費用，只是籌集1億多並不太合乎成本效益，但上市地位本身也是值錢的。再者，Magnum透明度高，任何想買殼的潛在買家只要到蘭桂坊走一轉，業務狀況便一目了然。後來，筆者發現Magnum的創辦人原來亦創辦了耀才證券，腦海中餘下的的疑團亦隨即一掃而空。